红周刊丨赵文娟
晨泰科技科创板上市未成又转战创业板，虽然勉强符合创业板上市标准，但财务数据上的漏洞百出，以及研发专利取得上的不诚实，或让其上市之路变得不顺利。
新三板转科创板IPO“折戟”后逾一年，浙江晨泰科技股份有限公司（以下简称“晨泰科技”）重振旗鼓，于2022年12月23日提交了创业板上市招股书，保荐机构由原先的海通证券变更为东兴证券。
就在晨泰科技提交上市申请的一周后，创业板审核新规于同年12月30日出炉，在强化成长+创新定位的同时，设立了营收和研发的量化指标。就晨泰科技来看，虽然晨泰科技近三年营收复合增速远不及“最近三年营业收入复合增长率不低于20%”这一硬性标准，但好在其2021年营收勉强符合“最近一年营业收入金额达到3亿元的企业”这项“豁免”条款，为其创业板IPO留下了一线希望。
在辗转上市背后，晨泰科技还有着令人唏嘘的曲折过程，作为A股少有的实控人为“90后”的企业，晨泰科技的股权结构、股份代持、资金来源、控制权来源等问题长期饱受外界质疑，而经营上对国家电力系统公司的依赖程度远比招股书中表述的要更为夸张，而供应商、专利等方面存在的瑕疵，让人对公司的信披质量有所担忧。
父母卷入担保圈危机
“90后”姐弟临危受命
晨泰科技成立于2010年，主要从事智能电力设备的研发、生产和销售，目前实控人为李梦鹭和李泽伟姐弟，二人通过新泰伟业间接持有公司41.57%的股份，对公司构成了共同控制，其中李泽伟持有新泰伟业70%的股权，而李梦鹭持有新泰伟业30%的股权。
2013年，两实控人的父母李庄德、沈秀娥将其持有晨泰科技全部股权以1元/股的价格转让给了新泰伟业，合计作价7520万元。而姐弟两人在接手晨泰科技控制权的时候，年龄分别仅22岁和20岁。履历显示，李梦鹭1991年出生，加拿大阿尔伯塔大学商学院金融专业，本科学历。李泽伟1993年出生，英国南安普顿大学毕业，研究生学历。彼时20岁的李泽伟似乎还在读大学的年纪就接班成为晨泰科技的实控人。需要注意的是，用于收购晨泰科技股权的7520万元资金来源值得剖析，因为这涉及到此次股权转让的真实性、有效性，以及股份是否代持的可能性。
根据前次IPO资料，这笔支付资金来源于姐弟二人向其亲属的借款，而两人还款的资金来源为晨泰科技2013年分红，以及对外转让股份所得。简单地说，钱在家族亲戚手里转了一圈后，控制权得到转移的同时还消除了债务。问题在于，李庄德、沈秀娥为何要将晨泰科技的股权转让给其年龄不大的子女呢？背后又有何秘密？
晨泰集团成立于1997年11月，是李庄德、沈秀娥控制的企业，其设立时的经营范围为“生产销售低压电器、仪表、仪器”，产品主要包括机械电表、水表及气表，2008年开始切入智能电表业务。晨泰集团经营至2010年时，已具备一定规模，除智能电表业务外，同时还经营机械电表、计量箱、水表等业务。为保证拟上市主体的主业突出，李庄德、沈秀娥决定将智能电表业务分拆出来成立新的上市主体，因此于2010年12月设立了晨泰科技，并于2012年将晨泰集团的智能电表业务注入晨泰科技。2013年4月，两人将其所持有的晨泰科技全部股权转让给新泰伟业（李泽伟、李梦鹭持股的公司），完成控制权交接。
值得注意的是，自2008年以来，温州地区的民营企业为获取日常运营资金，通常通过互保的形式向银行申请贷款，由于企业担保链存在联动效应，单个企业出现偿贷风险，便会波及其他担保企业，这其中就包括李庄德、沈秀娥及其控制的公司。《红周刊》查询到，截至招股书签署日，李庄德、沈秀娥及其控制的晨泰集团及下属子公司对外提供担保出现债务违约的八家公司中，一家注销，两家吊销，而担保合同对应的主债务最早违约时间为2012年5月。截至目前，晨泰集团作为连带保证责任担保人之一，需承担的担保债务约为3.06亿元（最高担保金额）；该等对外担保中，其中涉及李庄德、沈秀娥作为共同担保人之一的担保债务为1.8亿元（最高担保金额）。而李庄德已被列入限制消费人员，李庄德、沈秀娥控制的晨泰集团、华灿电子为人民法院列示的失信被执行人。
从时间点来看，或因李庄德、沈秀娥及晨泰集团陷入前述担保圈危机，李泽伟、李梦鹭才替代其父母成为了晨泰科技的实控人。就上述情况看，这对“90后”姐弟股权转让款的资金来源是否真实有效，以及其是否为父母代持股份等是存在一定疑虑的，需要公司做进一步解释。
值得警惕的是，若晨泰集团等主体的对外担保债务不能妥善解决，失信的影响扩大，也有可能对晨泰科技以及实控人带来一定的不利影响。
上下游受制于“两网”
采销数据真实性受拷
业务方面，晨泰科技产品包括智能电表、计量配套设备、用电监测、新能源充电桩等，形成了智能电网和新能源两大业务板块，其中智能电网贡献了98%以上的收入。由于公司产品市场需求主要取决于电力行业的发展和国家电网公司、南方电网公司及地方电网公司等订单需求，报告期内，来自国家电网和南方电网的合计收入占主营业务收入比重分别为81.20%、79.82%、90.75%、93.29%，呈现出极度依赖国家电力系统公司的特征。
由于晨泰科技前五大客户几乎全部为国家电网、南方电网下属公司，珠海东帆科技有限公司（以下建成“珠海东帆”）这家非国家电力系统公司就显得格外扎眼，特别是公司与其之间的销售金额真实性让人关注。
2019年至2021年，珠海东帆一直是晨泰科技的第三大客户，公司主要向其销售智能电表等，销售额分别为1290.25万元、1880.60万元、1505.63万元，占当期营收的比重为4.19%、6.02%、4.44%。《红周刊》进一步穿透后发现，珠海东帆此前曾是新三板创新层公司派诺科技的控股子公司，但在2020年6月派诺科技将控股权股转让后便不再将其纳入合并报表，目前派诺科技持股比例降至23.08%。
近期，派诺科技正在冲刺北交所。从其招股书来看，2019年和2020年，晨泰科技分别是派诺科技的第一、第三大供应商，采购额分别为1357.3万元、821万元。不过，派诺科技第一轮问询回复又显示，晨泰科技分别是其第一、第二大供应商，采购额分别是1338.59万元、809.4万元。从派诺科技披露的信息来看，其对晨泰科技的采购金额是自相矛盾的，而更重要的是，这些采购数据与晨泰科技披露的销售数据根本不匹配。
按照派诺科技向晨泰科技的采购金额来看，显然是高于晨泰科技对珠海东帆销售额的，且2019年珠海东帆还属于派诺科技的合并报表范围，但晨泰科技却没有将派诺科技作为同一控制主体列入其当年前五大客户，此举令人不解。此外，2020年7月以后珠海东帆不再纳入派诺科技合并报表范围。根据晨泰科技前次IPO招股书，公司2020年上半年对珠海东帆产生的销售收入为831.4万元，与派诺科技披露的2020年对晨泰科技采购额也有细微差别。总之，其中缘由还需两家公司做进一步解释。
招股书还披露，晨泰科技产品原材料主要由IC类、壳体类、继电器等构成，其中IC类原材料采购占比最高，而当中的ESAM芯片又是公司采购金额最大的芯片。值得一提的是，报告期各期晨泰科技向北京智芯微电子科技有限公司（以下简称“北京智芯微”）和南方电网科学研究院有限责任公司采购ESAM芯片的金额占同类原材料采购总额的比例高达98%左右，呈现出核心原材料极度依赖这两家供应商的特征，尤其是对北京智芯微的依赖程度较高。
作为晨泰科技的第一大供应商，北京智芯微在晨泰科技的采购金额占比中逐年攀升，由2019年的11.84%升至2022年上半年的23.01%，而剩余四个大客户的采购占比均不足10%。《红周刊》穿透发现，北京智芯微的实控人也为国家电网，这意味着晨泰科技的核心原材料的采购也是依赖“两网”的。
其实，依赖客户和供应商的情况在上市公司中不算罕见，但像晨泰科技这样供应商和客户都深度依赖“两网”的情况并不多见。换言之，这一举措很可能让其在与“两网”合作过程中话语权削弱，进而影响到业绩。
《红周刊》还注意到，晨泰科技与“两网”的采购、销售内容中还存在着一处疑点。招股书显示，晨泰科技的主营产品中计量配套设备收入占比由2019年的8.24%升至2022年上半年39.02%，对主营收入贡献颇高，而计量配套设备中又具体包括电能计量箱、通信单元及用电信息采集设备，其中通信单元占大头。晨泰科技表示电网公司在招投标中，将智能电表和通信单元分开招标，并由相应的中标供应商供货。这也就是说，中标之后，晨泰科技还会向“两网”销售通信单元。的确，报告期内公司的通信单元销售额分别为1822.64万元、4010.82万元、2775.44万元、3529.55万元，其中2022年1~6月通信单元销售收入增长较大，主要系公司对国网湖北的销售金额同比大幅增加所致。然而与此同时，晨泰科技除了向第一大供应商北京智芯微采购IC类原材料外，还采购通信单元。要知道，北京智芯微也属于国网下属。这也就是说，晨泰科技向同一交易对方采购和销售同一产品，此举更像是“中间商”赚差价，这一做法的背后原因和合理性让人有些疑惑。
晨泰科技与其他供应商的采购金额也存在疑点。根据招股书，浙江格蕾特电器股份有限公司（以下简称“格蕾特”）一直是公司报告期内的第三大供应商，2019年至2022年上半年，采购额分别为1464.38万元、1373.56万元、945.93万元、616.42万元。根据格蕾特年度报告，晨泰科技位列其2019年和2021年前五大客户，销售金额分别为1783.97万元、1109.51万元。从两组数据来看，合计相差约500万元，显然这也需要公司解释。
除此之外，晨泰科技第二大预付款项供应商也值得关注。招股书显示，截至2022年6月30日，公司预付款项第二名为武汉昌丰盛电力工程有限公司，账面余额171.04万元，占预付账款总额比例19.5%，公司向其采购的是技术服务。企信网显示，该公司成立于2022年1月5日，在成立不到半年就与晨泰科技达成了合作，显然也是不寻常的。
发明专利取得方式存疑
招股书或涉虚假陈述
智能电表产品的技术含量较高、升级换代较快，要求企业具备较强的技术开发能力。报告期内，晨泰科技研发费用率分别为7.29%、6.49%、6.93%、5.41%，整体呈下滑趋势，且2021年和2022年上半年研发费用率低于行业均值（7.05%、6.77%）。从专利成果来看，截至2022年6月末，晨泰科技共拥有82项专利，其中发明专利有13项，申请日跨度2012年至2020年。
事实上，晨泰科技近三年的发明成果寥寥无几，2020年迄今的4项发明专利中有3项为受让取得，仅有1项为原始取得。《红周刊》还注意到，晨泰科技还有3项发明专利事实上也为受让而来，并非自主研发，但招股书却将此将其披露为原始取得，如此的信披质量令人担忧。
具体而言，国家知识产权局官网显示，“一种智能防盗电电表系统”的发明专利在2018年6月8日进行了申请人变更，申请人“成都九十度工业产品设计有限公司”变更成晨泰科技；“室外电能表读表方法”的发明专利的申请人在2017年5月31日由“姜敏敏”变更成晨泰科技，且发明人也变更成了项超、林明光等7人；“室外电能表故障自动检验终端”发明专利申请人则是在2017年7月10日由“无锡桑尼安科技有限公司”变更为晨泰科技，发明人也随之变更为项超、林明光等7人。招股书显示，项超为晨泰科技董事长、总工程师；林明光为公司董事、总经理。
而从企信网信息来看，上述“成都九十度工业产品设计有限公司”、“无锡桑尼安科技有限公司”与晨泰科技无明显关联，且目前均已注销。
从以上信息来看，若以国家知识产权局官网信息为准，则晨泰科技上述3项发明专利并非原始取得，招股书信披或涉嫌虚假陈述。
（本文已刊发于2月25日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）
