《金证研》南方资本中心 冷云/作者 易溪 南江/风控
2022年6月，由于存在股权纠纷，成都瑞迪智驱科技股份有限公司（以下简称“瑞迪智驱”）创始股东冯川涛，将瑞迪智驱、控股股东成都瑞迪机械实业有限公司（以下简称“瑞迪实业”）以及实控人卢晓蓉告上法庭，并要求法院依法判令上述主体共同支付冯川涛股权转让款170万元。两个月后，控股股东瑞迪实业自愿一次性支付冯川涛补偿款100万元，上述诉讼以调解结案。
而观此次上市，控股股东瑞迪实业与瑞迪智驱的关系“牵扯不清”。2019-2021年，瑞迪智驱与其控股股东瑞迪实业共用联系电话及邮箱，而瑞迪智驱却称系瑞迪实业未修改的网络登记信息的原因，多年撞号却迟迟未修改，令人费解。并且，瑞迪智驱称瑞迪实业无实际经营业务，该说法或遭打脸。此外，瑞迪智驱产教合作实习生人数信披存矛盾，背后牵出实习生在控股股东顶岗实习的“异象”。
问题尚未结束，瑞迪智驱因胡永甫对瑞迪实业有贡献而对其进行股权激励。然而，胡永甫从未在瑞迪智驱处任职。而胡永甫的身份为由控股股东举办的四川现代职业学院的院长。上述股权激励异象，是否与四川现代职业学院向瑞迪智驱“输送人才”有关？瑞迪智驱对胡永甫进行股权激励是否符合相关规定？或该“打上问号”。
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一、控股股东实际经营状态上演信披迷局，网络登记与瑞迪智驱撞号却迟迟未修改
瓜田不纳履，李下不正冠。并且，瑞迪智驱称控股股东瑞迪实业无主营业务，仅负责对投资公司的投资管理，而这背后，公开信息显示，2022 年瑞迪实业中标为 CAD 机械设计技能比赛提供全流程包干服务。此外，瑞迪智驱2019-2021年与其控股股东的关系或“剪不断”。
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1.1 卢晓蓉、王晓夫妇为瑞迪智驱实控人，两人控股的瑞迪实业系控股股东
据瑞迪智驱签署日期为2022年12月21日的招股书（以下简称“招股书”），截至签署日期2022年12月21日，瑞迪实业直接持有瑞迪智驱43.18%的股权，为瑞迪智驱控股股东。此外，瑞迪实业的股东构成中，卢晓蓉、王晓、焦景凡、卓玉清分别持股53%、20%、18.5%、8.5%。
其中，卢晓蓉与王晓为夫妻关系。截至招股书签署日期2022年12月21日，卢晓蓉直接持有瑞迪智驱21.99%的股权，王晓直接持有瑞迪智驱8.3%的股权，卢晓蓉和王晓通过其合计持股73%的瑞迪实业间接控制瑞迪智驱43.18%的股权。对此，卢晓蓉和王晓实际可支配瑞迪智驱73.47%的股权，为瑞迪智驱的实际控制人。
即卢晓蓉、王晓夫妇为瑞迪智驱实控人，两人合计持股73%的瑞迪实业为瑞迪智驱控股股东。
需要说明的是，瑞迪智驱由瑞迪实业的国际业务部发展而来，并且其业务来自瑞迪实业。
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1.2 2015年，瑞迪实业重组并将传动与制动相关业务完整剥离至瑞迪智驱
据出具日期为2022年9月27日的关于成都瑞迪智驱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复（以下简称“首轮问询回复”），成都瑞迪阿派克斯国际贸易有限公司（瑞迪智驱前身，以下简称“瑞迪阿派克斯”）于2009年成立，成立的原因是，当时瑞迪实业的主要业务模式为OEM/ODM，为了更好地服务境外客户、提升瑞迪实业国际市场开拓能力，瑞迪实业决定将原有的国际业务部升级，成立瑞迪阿派克斯负责瑞迪实业的国际业务。
此后，2015年瑞迪实业决定启动上市准备工作，考虑到四川现代职业学院的非营利性，以及瑞迪实业作为四川现代职业学院的举办者身份须维持稳定，为满足上市规范性的要求，决定将瑞迪实业传动与制动相关产品设计、生产与销售等业务完整剥离至瑞迪阿派克斯。
自此，瑞迪智驱称，瑞迪实业不再从事传动与制动相关业务，主要从事对投资企业的股权管理。
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1.3 重组后瑞迪实业仅负责对投资公司的投资管理，且与瑞迪智驱保持独立性
据首轮问询回复，2015年重组后，瑞迪实业不再从事传动与制动相关业务。截至首轮问询回复签署日期2022年9月27日，瑞迪实业除拥有瑞迪智驱股权外，还是四川现代职业学院的举办者，主要从事对投资企业的股权管理。
并且，据招股书，瑞迪实业无主营业务，仅负责对投资公司的投资管理。
另外，据首轮问询回复，截至签署日期2022年9月27日，瑞迪实业与瑞迪智驱在资产、人员、财务、机构方面均保持独立。
2019-2021年，瑞迪智驱与瑞迪实业现共用电话异象。
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1.4 2019-2021年，瑞迪智驱与瑞迪实业的联系方式存在“重叠”
据市场监督管理局数据，截至查询日期2023年2月27日， 2019年，瑞迪智驱的企业联系电话为028-85754056；2020年，瑞迪智驱的企业联系电话为028-85751225；2021年，瑞迪智驱的企业联系电话为028-85754425。2019-2021年，瑞迪智驱的企业电子邮箱均为reach@reachmachinery.com。
另一方面，据市场监督管理局数据，截至查询日期2023年2月27日，2018年，瑞迪实业的企业联系电话为028-85754425；2019年，瑞迪实业的企业联系电话为028-85754056；2020年，瑞迪实业的企业联系电话为028-85751225；2021年瑞迪实业的企业联系电话为028-85751225。2019-2021年，瑞迪实业的企业电子邮箱均为reach@reachmachinery.com。
不难看出，2019-2020年，瑞迪智驱与瑞迪实业共用电话号码。此外，瑞迪智驱2021年的电话号码与瑞迪实业2018年的电话号码相同。瑞迪实业2021年的电话号码仍与其2020年的电话号码相同。另外，2019-2021年，瑞迪智驱与瑞迪实业共用电子邮箱。
也就是说，2019-2021年，瑞迪智驱与瑞迪实业联系方式重叠。
值得一提的是，关于瑞迪实业的真实业务上演“罗生门”。
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1.5 2022年，瑞迪实业中标为CAD机械设计技能比赛提供全流程包干服务
据政府采购网于2022年11月16日发布的双流区总工会2022年职工技能竞赛承办服务采购项目中标（成交）结果公告，成都市双流区总工会拟开展2022年职工技能竞赛CAD机械设计技能比赛，拟定1家供应商为本次大赛提供全流程包干服务并进行招标，其中，瑞迪实业中标，中标金额为6.96万元。对此，瑞迪实业需要为CAD机械设计技能比赛提供全流程包干服务。
此外，据瑞迪实业提交的签署日期为2022年11月12日的中小企业声明函，截至文件签署日，瑞迪实业的从业人员为2人，营业收入为123万元，资产总额为1,186万元，为微型企业。
至此，2022 年瑞迪实业中标为 CAD 机械设计技能比赛提供全流程包干服务，是否意味着，瑞迪实业的业务是否不止系负责对投资公司的管理？瑞迪实业是否存在实际经营？
对此，瑞迪智驱表示，瑞迪实业中标CAD机械设计技能比赛提供全流程包干服务与瑞迪智驱没有关系，系瑞迪实业主办、四川现代职业学院具体承办。
然而，据四川现代职业学院微信公众平台于2022年12月5日发布信息，2022年成都百万职工技能大赛双流区CAD机械设计技能比赛的主办单位为成都市双流区总工会、成都市双流区人力资源和社会保障局，承办单位为瑞迪实业，协办单位为四川现代职业学院。
面对关于控股股东是否存在实际经营的情形，瑞迪智驱“避而不谈”，仅表示瑞迪实业中标的CAD机械设计技能比赛与瑞迪智驱没关系，并称该赛事由瑞迪实业主办、四川现代职业学院具体承办。而实际上，瑞迪实业系该比赛的承办单位并非为主办单位。可见，瑞迪智驱的解释与官宣信息矛盾，可信度几何？
另一方面，截至招股书签署日，瑞迪实业持有瑞迪智驱 43.18%的股权，为瑞迪智驱的控股股东。在 2015 年瑞迪实业向瑞迪智驱剥离传动与制动相关业务后，瑞迪智驱称，瑞迪实业仅负责对投资公司的投资管理，并且与其在资产、人员、财务、机构方面均保持独立。然而，公开信息显示，2019-2021 年，瑞迪智驱与瑞迪实业的联系方式存在重叠。至此，瑞迪智驱是否与控股股东瑞迪实业存在经营混淆情形？
对此，瑞迪智驱表示，2019-2021年，瑞迪智驱与瑞迪实业共用电话及邮箱系瑞迪实业未修改的网络登记信息的原因。
然而，需要指出的是，2019-2021年瑞迪智驱与瑞迪实业共用电话及邮箱的信息源于双方在市场监督管理局填报的年报。截至查询日期2023年2月28日，据市场监督管理局数据，瑞迪智驱2019-2021年年报的填报日期分别为2020年6月23日、2021年6月29日、2022年6月20日；瑞迪实业2019-2021年年报的填报日期分别为2020年6月22日、2021年6月29日、2022年6月2日。
至此，多年共用联系方式，瑞迪实业却迟迟未修改网络登记信息，个中是信披存在信息差的原因？还是两者间曾在资产区分上存在混淆？而瑞迪智驱关于其与控股股东瑞迪实业共用电话及邮箱的解释又能否能令人信服？
问题尚未结束。
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二、产教合作实习生人数信披存矛盾，牵出实习生在控股股东顶岗实习“异象”
职工薪酬系企业经营成本的重要组成部分。而瑞迪智驱的控股股东瑞迪实业，现向四川现代职业学院招聘学生寒假工的异象，并接收学生顶岗实习。
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2.1 2015年重组后，控股股东瑞迪实业仅负责对投资公司的投资管理
据招股书，瑞迪实业为瑞迪智驱的控股股东，2015年将传动与制动相关业务完整剥离至瑞迪智驱后，不再从事传动与制动相关业务。且招股书称，瑞迪实业无主营业务，仅负责对投资公司的投资管理。
在招股书中，瑞迪智驱表示，2019-2021年及2022年1-6月内，瑞迪实业的经营范围和瑞迪智驱有所重合，但瑞迪智驱表示，瑞迪实业未实际从事与瑞迪智驱相同或相似的业务，与瑞迪智驱不存在同业竞争。
并且，2020年11月16日，瑞迪实业变更其经营范围为：机械设备租赁，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），非居住房地产租赁。至此，瑞迪实业与瑞迪智驱在经营范围上严格区分，不再存在重合。
此外，瑞迪实业除持有瑞迪智驱的股权外，还是四川现代职业学院的举办者。
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2.2 除持有瑞迪智驱的股权外，瑞迪实业还是四川现代职业学院的唯一举办者
据首轮问询回复，瑞迪实业除拥有瑞迪智驱的股权外，还是四川现代职业学院的举办者。截至2022年5月31日，瑞迪实业为四川现代职业学院的唯一举办者。
据招股书，四川现代职业学院为教育部门批准设立的非营利民办高校，办学内容为专科层次的全职日高等职业教育、科学研究。
需要指出的是，2018年，瑞迪实业与四川现代职业学院合作组织寒假勤工助学学生面试。
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2.3 2018年，瑞迪实业对四川现代职业学院学生进行面试为瑞迪工厂招聘员工
据工业和信息化部信息，域名“sicnuhkg.cn”的主办单位系四川现代职业学院（以下简称“四川现代职业学院官网”）。
据四川现代职业学院官网，2018年1月17日，四川现代职业学院与瑞迪实业组织寒假勤工助学学生面试。此后，1月24日，四川现代职业学院制造技术系王文颖、王梅，及学生处王桠灏带队，共同组织面试成功的28名学生进入企业。学生到达后，瑞迪集团朱经理为学生安排住宿，并带领学生参观瑞迪工厂、食堂等，让学生进一步熟悉自己的工作环境。
上述是否意味着，瑞迪实业曾对四川现代职业学院制造技术系学生进行面试，并将面试成功的学生安排至瑞迪工厂工作。结合瑞迪智驱称其控股股东瑞迪实业无实际经营的情形，该瑞迪工厂是否指的是瑞迪智驱的工厂？进一步而言，瑞迪实业是否替瑞迪智驱进行招聘？
不仅如此，四川现代职业学院制造技术系学生到瑞迪实业顶岗实习，并且四川现代职业学院教师到瑞迪实业挂职锻炼。
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2.4 公开信息称，四川现代职业学院师生到“瑞迪实业”顶岗实习、挂职锻炼
据四川现代职业学院，为了深化产教融合校企合作，了解2019级机械设计与制造团队学生在企业现代学徒制顶岗实习情况，四川现代职业学院院长胡永甫、制造技术系副主任、机械设计制造团队带头人赵波等人在2021年7月27日走访瑞迪实业。
在此期间，四川现代职业学院胡永甫、赵波等人看望了在瑞迪实业挂职锻炼的陈宇老师。陈宇老师表示，在企业挂职锻炼需要加强学习力度,如零部件的图纸识读绘制、加工工艺制订、专业软件应用、加工实际操作及程序编制等等。随后，四川现代职业学院胡永甫、赵波等人与在瑞迪实业现代学徒制顶岗实习的机械设计与制造团队专业群的学生进行了交谈，详细了解了其在企业的学习、生活、岗位、技术技能情况。
另外，据招股书，2021年，四川现代职业学院制造技术系工业工程技术专业7名学生在瑞迪智驱进行产教学习，瑞迪智驱向四川现代职业学院支付相关费用共计2.72万元。
上述情形看出，自2015年业务重组后，瑞迪智驱表示，其控股股东瑞迪实业无主营业务，仅负责对投资公司的投资管理。然而，2018 年，瑞迪实业从其举办的四川现代职业学院招聘学生寒假工，工作地点为瑞迪工厂。不仅如此，2021 年，四川现代职业学院制造技术系学生、教师到瑞迪实业顶岗实习、挂职锻炼。
至此，瑞迪智驱控股股东瑞迪实业为瑞迪工厂招聘学生寒假工，是否实际上是为瑞迪智驱招聘员工？四川现代职业学院制造技术系学生、教师到瑞迪实业顶岗实习、挂职锻炼，上述学生及教师的酬劳是由瑞迪实业承担，还是由瑞迪智驱承担？若酬劳由瑞迪实业承担，是否说明瑞迪实业为瑞迪智驱承担用工成本？若酬劳非由瑞迪实业承担，瑞迪实业是否以其名义“变相”为瑞迪智驱招聘？
对此，瑞迪智驱表示，公司与四川现代职业学院的校企合作，具有商业合理性，未违反相关法律法规的规定，具体详见瑞迪智驱首轮审核问询函回复意见第4点回复。
而实际上，在瑞迪智驱与与四川现代职业学院的校企合作中，产教合作实习生人数的信披存矛盾。
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2.5 声称系校企合作所致，所披露实习生人数或与官宣“对垒”
具体来看问询函，据首轮问询回复，2017年10月18日，瑞迪智驱与四川现代 ?????????????????职业学院签订《校企合作协议书》，有效期为2017年10月18日起至2022年10月17日，瑞迪智驱与四川现代职业学院就机械设计制造类专业建立校企合作关系。瑞迪智驱为四川现代职业学院的实践教学基地，四川现代职业学院依据《校企合作协议书》委派共计7名学生在瑞迪智驱处进行了产教实习。除此之外，2019-2021年及2022年1-6月内，瑞迪智驱直接聘用过共计33名四川现代职业学院学生进行实习。
此外，报告期内，瑞迪智驱员工中拥有四川现代职业学院教育背景的员工人数占其全体员工总数的比例不足2%，四川现代职业学院不是瑞迪智驱员工的重要来源。截至2021年12月31日，除卢晓蓉、王晓、焦景凡、刘兰和卓玉清，瑞迪智驱的其他员工不存在于四川现代职业学院兼职的情况，四川现代职业学院全体员工均不存在于现代学院领薪的情况。
且瑞迪智驱称，其与四川现代职业学院的校企合作，具有商业合理性，未违反相关法律法规的规定。
然而，据四川现代职业学院微信公众平台于2020年12月18日发布的信息，四川现代职业学院与成都瑞迪机械科技有限公司（瑞迪智驱前身，以下简称“瑞迪有限”）联办省级重点项目“学徒班”项目，该项目始于2017年。该项目内容为四川现代职业学院的学生批量“工学交替”到企业进行贴岗和顶岗，结合专业未来就业的初始岗位能力进行强化实境训练。每年瑞迪有限为四川现代职业学院数控技术、机械设计与制造等专业提供60-120个岗位进行企业实境训练。近三年，瑞迪有限接待四川现代职业学院制造技术系机械设计制造团队参与学徒制的学生275人/次，接收顶岗实习学生27人，就业学生14人。
即四川现代职业学院披露称瑞迪智驱三年间接收四川现代职业学院参与实习学生316人，年均或超百人，而上述提及近三年是否即指2017年12月至2020年12月？接收学生进行企业实景训练是否意味着，四川现代职业学院的学生到瑞迪智驱实习人数超百人？不得而知。
令人费解的是，招股书称，2019-2021年及2022年1-6月内，瑞迪智驱直接聘用过共计33名四川现代职业学院学生进行实习。对此，瑞迪智驱的信息披露是否存在矛盾？对此，瑞迪智驱是否未充分披露其接收四川现代职业学院学生进行实习的情形？或该“打上问号”。
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三、向为控股股东作出贡献的人员授予股权激励，合作院校院长获激励曾隐名持股
股权激励的作用在于为企业吸引和留住核心人才，从而提高企业的行业竞争力，并改善企业的业绩。而瑞迪智驱因胡永甫、凌敏对控股股东瑞迪实业有贡献而对其进行股权激励。需要指出的是，胡永甫、凌敏从未在瑞迪智驱处任职。
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3.1 胡永甫、凌敏并非瑞迪智驱的员工，因其对瑞迪实业有贡献而获瑞迪智驱的股权激励
据招股书，截至签署日期2022年12月21日，成都迪英财务咨询中心（有限合伙）（以下简称“迪英咨询”）、成都瑞致企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“瑞致咨询”）为瑞迪智驱股权激励平台，分别持有瑞迪智驱7.77%股权和2.33%股权。
其中，凌敏持有迪英咨询6.17%的份额，胡永甫持有瑞致咨询5.2%的份额。
此外，据首轮问询回复，胡永甫自工作以来，先后任职于四川师范大学、四川现代职业学院，一直在教育系统任职，熟悉学校事务管理，未在瑞迪智驱处任职。胡永甫参与瑞迪有限股权激励，主要是考虑其自2008年瑞迪实业创办四川现代职业学院以来，一直担任院长一职。
另外，据首轮问询回复，凌敏曾是瑞迪实业的创始股东，1998年3月因个人原因转让股权从瑞迪实业退出，后一直未在瑞迪智驱处任职。凌敏参与瑞迪有限股权激励，主要是考虑其历史上对瑞迪实业的历史贡献。
由此可见，胡永甫、凌敏并非为瑞迪智驱的员工，但其因对控股股东瑞迪实业有贡献而获得瑞迪智驱的股权激励。
需要说明的是，瑞迪智驱对凌敏的股权激励发生在报告期内，并且瑞迪智驱对此确认近百万元的股份支付费用。
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3.2 2020年对凌敏进行股权激励，对此一次性确认股份支付费用95.24万元
据首轮问询回复，2020年11月，瑞迪智驱通过迪英咨询以每股3.6元向凌敏授予股权 19.8万股，股权来源为迪英咨询离职合伙人（员工）退回的股份。并且，瑞迪智驱对此一次性确认股份支付费用95.24万元。
值得一提的是，瑞迪智驱曾因胡永甫非为员工，而让其通过代持的方式持有持股平台的份额。
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3.3 曾因胡永甫并非员工而让其“隐名”持有股权，至2020年股权代持解除
据首轮问询回复，2017年10月，根据瑞迪智驱当时对上市工作的理解，考虑胡永甫非为瑞迪智驱员工的身份关系，拟将其由显名转为隐名。因此，胡永甫与王敏签署《出资份额转让协议》，将其持有的13万元出资份额转让给王敏，由王敏代持，未另外支付价款。
此后，据首轮问询回复，2020年11月，为清理代持，胡永甫与王敏签署《出资份额转让协议》，王敏将其代持有的合伙份额均转让还原至胡永甫实际持有，转让价格为0元。
据市场监督管理局数据，2016年9月21日，胡永甫新增成为瑞迪致驱的持股平台瑞致咨询的合伙人之一，并持有份额。值得一提的是，2019年1月8日至2021年9月8日，胡永甫退出瑞致咨询，不再持有份额。随后，2021年9月8日至查询日期2023年2月27日，胡永甫再次持有瑞致咨询的份额。
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3.4 根据相关规定，股份支付是指企业为获取服务而授予的权益工具
据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。其中，以权益结算的股份支付是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
第八条显示，以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别以下列情况处理：一是，其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益；二是，其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
可见，上述会计准则规定，企业授予权益工具的对象是“为企业提供服务的员工和其他方”，授予权益工具的目的是为获取职工和其他方的服务。
这其中，瑞迪智驱对胡永甫、凌敏进行股权激励，原因为上述两人曾对控股股东瑞迪实业做出贡献。2020年，瑞迪智驱对凌敏进行股权激励，一次性确认的股份支付费用为 95.24 万元。需要指出的是，胡永甫、凌敏从未在瑞迪智驱处任职。其中，胡永甫为四川现代职业学院的院长。瑞迪智驱未获取胡永甫、凌敏的服务，而对其进行股权激励是否符合相关规定？胡永甫、凌敏因对控股股东瑞迪实业有贡献而获得瑞迪智驱的股权激励，是否说明瑞迪智驱与其控股股东的财务支配涉嫌“混淆”？
进一步而言，瑞迪智驱是否替控股股东承担成本？其中胡永甫是四川现代职业学院院长，瑞迪智驱对胡永甫进行股权激励，是否与四川现代职业学院向瑞迪智驱“输送人才”有关？瑞迪智驱对胡永甫进行股权激励是否符合相关规定？
而瑞迪智驱表示，具体详见瑞迪智驱首轮审核问询函回复意见第3点回复。
然而，据瑞迪智驱首轮审核问询函回复意见第3点回复，瑞迪智驱表示，胡永甫参与瑞迪智驱股权激励，主要是瑞迪智驱考虑其自2008年瑞迪实业创办四川现代职业学院以来，一直担任校长一职。
也就是说，针对胡永甫系非员工却获瑞迪股权激励的原因，瑞迪智驱称胡永甫参与瑞迪智驱的股权激励是因其对控股股东举办的四川现代职业学院有贡献。那么四川现代职业学院由瑞迪智驱的控股股东瑞迪实业举办，而非瑞迪智驱，而瑞迪智驱为对控股股东瑞迪实业具有重要贡献的人员进行激励，是否还是说明瑞迪智驱与其控股股东存在财务混淆的嫌疑？
基于上述种种异象，瑞迪智驱或并未解释其对胡永甫进行股权激励是否为控股股东承担股权激励成本，以及未说明对胡永甫进行股权激励是否与四川现代职业学院向其“输送人才”有关。
蝉翼为重，千钧为轻。上述问题对于瑞迪智驱而言，或为冰山一角，未来其能否向市场释放信心？
