来源：壹财信
作者：唐 柯
塑木复合材料于20世纪90年代在北美地区开始商业化推广，通过数十年的发展，逐渐形成了以北美、欧洲等发达国家或地区为主要消费市场的行业格局。我国塑木复合材料的推广及应用得益于国家环境保护和资源节约政策的大力推行。塑木于90年代中期进入中国，经过20多年发展，目前我国塑木复合材料的产量已超过美国，成为全球第一大塑木产品生产和出口国。
2022年11月25日，塑木复合材料制造商美新科技股份有限公司（下称：美新科技）创业板IPO成功过会。此次IPO，美新科技将继续加码主业，以扩充塑木复合材料产品的产能。
与经销商“关系匪浅”
美新科技主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、组合地板等新型环保塑木型材，应用于家庭院落阳台、公共建筑设施、园林景观建设等户外环境。
经过多年的培育，美新科技自主品牌“NewTechWood”已成为业内著名品牌，为公司贡献近七成的主营业务收入。
而在企查查上搜索“NewTechWood”，相关结果中的美新塑木有限公司（英文名称Newtechwood Products Limited）与美新建材有限公司（英文名称Newtechwood Building Materials Limited）引起了《壹财信》注意。
美新塑木有限公司和美新建材有限公司均为香港注册企业。香港特别行政区政府公司注册处官网显示，美新塑木有限公司成立于2015年3月30日，股本数1.00万港元，由自然人李昱金持有；美新建材有限公司成立于2017年3月28日，股本数1.00万港元，由李炳捷、李昱金和梁其勇各持有51.00%、27.00%和22.00%。
从中英文名称来看，这两家香港注册的公司与美新科技商号相同。实际上，美新科技系2021年股改时才使用现名，其前身名为惠东美新塑木型材制品有限公司，香港公司美新塑木有限公司商号与其雷同。
另一方面，申报材料虽然未提及前述两家香港注册公司，但其股东姓名却出现在美新科技的申报文件中。
一轮问询回复显示，经销商深圳市美新超越木建材有限公司（下称：深圳美新超越）成立于2016年，由李炳捷、李昱金和梁其勇分别持有51.00%、27.00%、22.00%股份。2016年，深圳美新超越经朋友介绍后，与美新科技进行接触，寻求与美新科技的合作，考虑到品牌知名度与长期合作的开展，深圳美新超越公司名称使用了美新科技的品牌（即“NewTechWood”）。
深圳美新超越2016年4月成立伊始名为深圳市美新环保建材有限公司，同年与美新科技展开合作，彼时商号已与美新科技相同，此处或可解释为李炳捷、李昱金、梁其勇系为与美新科技开展合作而成立深圳美新超越。
不过从前述信息来看，深圳美新超越及其代表的股东与美新科技的“缘分”不止于此。另一使用“NewTechWood”命名的美新塑木有限公司早在2015年3月就已经成立，股东为深圳美新超越的股东之一李昱金，彼时深圳美新超越尚未与美新科技结识并展开合作，更遑论使用“NewTechWood”命名公司。
成立于2017年3月的美新建材有限公司的股权结构则与深圳美新超越相同。招股书介绍，根据美新科技与经销商的框架协议，由于部分客户的名称中使用公司品牌商标，故在销售塑木复合型材产品时仅能销售公司的产品。报告期（指2019年至2022年1-3月）内，存在前述情形的经销商共有四家，深圳美新超越就是其中之一。
不知使用了公司品牌商标命名的美新建材有限公司及美新塑木有限公司在报告期内是否与美新科技也签署了类似框架协议并存在交易，若存在前述情形，根据两家香港注册企业的股权结构，公司与美新建材有限公司的交易额或应与深圳美新超越合并披露，与美新塑木有限公司的交易额单独披露。
另外，此前已有媒体关注到，深圳美新超越的实际注册地址疑似与美新科技实控人控制的企业的注册地址一致，种种迹象说明经销商深圳美新超越与美新科技的关系或并不一般，而在香港注册成立的美新塑木有限公司、美新建材有限公司又与美新科技存在何种关联，美新科技并未在申报材料中给出答案。
“乾坤暗藏”的经销商们
除了深圳美新超越，美新科技的其他经销商也存在不少“猫腻”。
美新科技的主营业务收入以经销模式为主，占比80%左右；此外，外销收入比重高也是美新科技主营收结构的一大特点，报告期各期境外销售收入占比均超过95%。
一轮问询回复显示，主要经销商FIBERDECK成立于2006年，2013年与美新科技展开合作。2020年的经营规模约为3,000万欧元。而据infogreffe披露的企业信息，FIBERDECK 2020年度的营业额（约）为1,971.32万欧元，利润额近100万欧元。对于前述两份文件数据的出入，或需美新科技给予解释。
（截图源自infogreffe网站）
NewTechWood Korea Inc.也是美新科技的经销商之一，2014年成立，销售户外地板、组合地板、墙板等，拥有美新科技产品韩国地区独家经销权。
其官网展示了美新科技下属的包括经销公司在内的企业，其中，加拿大区域公司Leadvision International Ltd.（下称：LIL公司）便在展示页面中。
（截图源自NewTechWood Korea官网）
不过据一轮问询回复，2019年，经销商客户LIL公司与美新科技关于是否采用ODM方式为其提供产品事项未达成一致意见，美新科技于2019年终止了与该经销商的业务合作。
已经终止合作四年的经销商目前还出现在美新科技旗下其他经销商的官网宣传页面上，不知双方业务往来的真实情况是否与申报材料信披一致。
值得注意的是，此前监管层已就美新科技申请文件质量进行拷问。二轮问询指出，美新科技招股书的历史沿革、公司治理及独立性章节的部分内容不够简洁清晰；业务与技术章节的部分内容针对性、完整性不够，风险提示部分未按重要性原则披露，风险提示内容的针对性不够。
同时，美新科技首轮问询回复部分内容的表述存在错误或者不清晰；部分表格中数据缺少单位；部分内容前后不一致，如对赌协议约定“自始无效且不可恢复”，但同时又表示“存在恢复条款”；部分引用内容超出有权机关出具的文件内容。
此外，美新科技保荐机构中金公司的保荐工作报告中尽职调查关注的问题较少，未见质控部门关注的问题。
对此，二轮问询要求保荐机构全面核对和说明申请文件质量相关问题及整改情况，以及质控部门关注的问题，并切实提高信息披露质量。
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