《金证研》南方资本中心 相宁/作者 浮生 西洲/风控
“故事”要从绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“中芯集成”）的前董事徐慧勇说起。早年间，徐慧勇主要从事贸易以及房地产开发业务，在积累了一定的原始资本后，因看好科技行业，借着2014年国家半导体产业发展支持政策的“东风”，徐慧勇开始进入半导体投资领域。
2017年末至2018年初，中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）有意与当地政府合资建立单独从事MEMS及功率器件业务的工厂，在徐慧勇的协助下，中芯集成得以成功落地。
然而中芯集成此次上市背后，徐慧勇之子入股的企业芯煜聚诚（杭州）半导体有限公司（以下简称“芯煜聚诚”），未被列为关联方。与此同时，中芯集成的现任董事汤天申，也持股芯煜聚诚并任职经理。对此，中芯集成的关林方认定或存缺失。问题不止如此。中芯集成与中芯国际的关联租赁交易数据出现矛盾，两者金额相差近三千万元。值得关注的是，中芯集成委托的第三方固废处理单位，频现污染物超标排放的“黑历史”，或存隐忧。
一、未将董事在外持股并任经理的企业认定为关联方，而后持股比例跃升至超50%
关联方的认定是上市实务的重要一环。
反观中芯集成，现任董事汤天申，同时在外持芯煜聚诚并任职，但招股书却认为芯煜聚诚并不属于关联方。事实上，芯煜聚诚的另一股东CHEN XU，系中芯集成原董事徐慧勇之子。至此，中芯集成关联方认定或存缺失。
1.1 董事汤天申兼任芯煜聚诚经理并持股35%，中芯集成未将其认定为关联方
据中芯集成签署日2022年11月29日的招股书（以下简称“招股书”），汤天申任中芯集成现任董事，任期为2022年5月13日至2024年6月10日。
同时，招股书还披露了汤天申的兼职情况与对外投资情况。截至签署日2022年11月29日，汤天申还持有芯煜聚诚35%股份，并任芯煜聚诚的经理一职。
令人不解的是，招股书中，中芯集成并未将芯煜聚诚认定为中芯集成的关联方。
而这一认定方法或与上市规则相悖。
1.2 科创板上市规则指出，拟上市公司董事兼任经理的企业应认定为关联方
据2020年12月修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“上市规则”）10.1.3及10.1.5规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司关联自然人。由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人。
回到汤天申的任职情况，汤天申作为中芯集成的董事，同时兼任芯煜聚诚的经理职务，符合上市规则中关于关联方的认定条件。按照此种情形，芯煜聚诚是否应当被认定为中芯集成的关联方？
问题仍在继续。
1.3 招股书签署日次月汤天申成为芯煜聚诚控股股东，另一股东系徐慧勇之子
据市场监督管理局公开信息，芯煜聚诚成立于2022年7月1日。
截至查询日2023年2月16日，芯煜聚诚的股东包括汤天申与CHEN XU，持股比例分别为63.6%、36.4%。
2022年12月14日，芯煜聚诚进行股东备案记录变更，原股东施景洪退股。即日起，芯煜聚诚仅有汤天申及CHEN XU两名股东。
同日，芯煜聚诚进行高级管理人员备案变更，施景洪卸任芯煜聚诚执行董事职务，同时汤天申由经理职务变更为执行董事兼总经理职务。
除此之外，芯煜聚诚未有其他股东及高级管理人员变更记录。
结合招股书披露信息可知，截至签署日2022年11月29日，汤天申仍持有芯煜聚诚35%的股份，并任其经理职务。而在招股书签署日后不久，汤天申对芯煜聚诚的持股比例即升至63.6%，一跃成为其控股股东，同时还任其执行董事兼总经理，或系芯煜聚诚的实际控制人。
此外，据出具日为2022年10月16日的《关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），中芯集成前董事徐慧勇，其子亦名为CHEN XU。
这意味着，芯煜聚诚是中芯集成董事汤天申，与前董事徐慧勇之子CHEN XU共同持股的企业。
两者背后关系还不止于此。
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1.4 徐慧勇任董事的瑞光微电子注销后，芯煜聚诚同地址旋即成立
据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年2月16日，芯煜聚诚的企业住所为浙江省杭州市拱墅区祥园路88号4幢307室。
而公开信息显示，同样位于上述地址的企业，还包括杭州瑞光微电子有限公司（以下简称“瑞光微电子”）。
据市场监督管理局公开信息，瑞光微电子成立于2021年4月27日，并于2022年4月14日注销。截至其注销前，徐慧勇任瑞光微电子董事职务。
也就是说，前董事徐慧勇任董事的瑞光微电子注销后不过三个月，徐慧勇之子CHEN XU参股的芯煜聚诚旋即成立。并且芯煜聚诚成立至今，中芯集成现任董事汤天申均担任其经理，且CHEN XU和汤天申是芯煜聚诚的股东。
由此看来，芯煜聚诚或应当认定为中芯集成的关联方。招股书未将其认定为关联方，是否涉嫌信披违规？而在招股书签署日后不足半月，汤天申即取得了对芯煜聚诚的控制权，是否刻意为之？
二、与间接股东的关联租赁数据“对垒”，差额近三千万元拷问信披质量
上市企业需保证披露信息真实、准确、完整。
《金证研》南方资本中心研究发现，中芯集成披露的2019年对间接股东中芯国际的关联租赁数据，与中芯国际所披数据或存在近三千万元的差额。
2.1 中芯国际披露，2019年对中芯集成确认的关联租赁收入5,091.67万元
招股书显示，中芯国际是中芯集成第二大股东的控股股东，是中芯集成的关联方。
据签署日为2020年7月13日的《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“中芯国际招股书”），2019年，中芯国际对中芯集成确认的租赁收入为5,091.67万元，出租资产种类为厂房及房屋。
反观中芯集成在招股书中对关联租赁的披露情况，两方信源披露的数据，却现“出入”。
2.2 2019年，中芯集成披露对中芯国际合并范围租赁支出2,114.93万元
据招股书，2019年，中芯集成共向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（以下简称“中芯上海”）、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司（以下简称“中芯深圳”）、中芯控股、盛洋控股集团有限公司、绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有限公司五家关联方租赁员工宿舍、厂房、办公室、仓库等资产。
其中，中芯国际招股书显示，中芯上海、中芯深圳、中芯控股均于2019年被纳入中芯国际合并范围内。另外两家公司与中芯国际并不存在股权关系。
据招股书，2019年，中芯集成向中芯上海租赁员工宿舍确认的租赁费为56.56万元，厂房、办公室等确认的租赁费为1,617.15万元；中芯集成向中芯深圳租赁厂房、办公室等确认的租赁费用为439.02万元；中芯集成向向中芯控股租赁办公室确认的租赁费为2.2万元。
经《金证研》南方资本中心测算，2019年，中芯集成对中芯国际及子公司的租赁确认的费用总支出为2,114.93万元，与中芯国际披露的对中芯集成确认的租赁收入费用相差2,976.74万元。
需要说明的是，即使考虑双方统计的合并范围存在差异，即中芯国际仅披露了其合并范围内企业对中芯集成母公司的租赁收入，但金额仍比中芯集成披露的数据要高，令人费解。
2.3 2019年双方均采用直线法确认租赁交易，会计政策变更或未影响对应科目
不仅如此，双方会计政策变更亦未对上述数据差异造成影响。
据招股书，2019及2020年，中芯集成在作为承租人时，其对经营租赁的会计政策为，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
据中芯国际招股书，中芯国际自2019年开始执行《企业会计准则第21号——租赁》，该新会计政策的适用仅导致中芯国际作为承租人时的租赁费用确认方式变更，而此前，对于中芯国际作为出租人的情况，仍将经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。
此外，据中芯集成招股书及中芯国际招股书，双方的会计政策变更均未对双方对应科目造成影响，或也未影响上述数据矛盾。
至此，中芯集成披露的关联租赁金额是否具备真实性？或要打上“问号”。
三、固废处理单位污染物排放频超标，还曾因处理过程存多项问题“吃”罚单
众所周知，企业应当委托固废处理单位，确保企业环境污染物得到充分、妥当的处理。
然而，中芯集成选择的固体废物处理单位，却频频出现污染排放超标问题。不仅如此，2022年，该单位还曾在污泥处理过程中存在窑尾未按要求封闭、转动过程中有炉渣跑漏等问题被罚。
3.1 固体废物委托第三方单位处置，其中废水处理泥饼委托单位包括环兴污泥
据首轮问询回复，中芯集成生产过程中产生的主要固体废弃物，包括危险废物和一般固废。危险废物主要包括废化学品空桶和沾染化学品固废等，一般固废主要有在废水处理泥饼等。
对于固体废弃物的处理，中芯集成主要采用委托第三方单位处置的方式。其中，废水处理泥饼主要委托碧城环保科技有限公司和绍兴市环兴污泥处理有限公司（以下简称“环兴污泥”）进行处理。
然而，作为中芯集成固废处理单位的环兴污泥，却曾存在多起超标排放问题。
3.2 2015-2016年，环兴污泥两度因废气污染物排放超标“吃”罚单
据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）数据，2015年9月24日，绍兴市柯桥区环境保护局对环兴污泥发出行政处罚决定书。因2015年8月25日环兴污泥废气排放烟道采样检测烟尘浓度及二氧化硫浓度均高于国家规定排放标准，违反相关环保法律法规，环保局依据相关法律对环兴污泥做出罚款5.85万元的处罚。
2016年7月29日，绍兴市柯桥区环境保护局再次对环兴污泥发出行政处罚决定书。环兴污泥第二季度废气污染源监督检测烟尘排放浓度为84.8mg/m3，超过国家排放标准，违反了相关环保法律法规。据此，环保局对环兴污泥做出11万元罚款的处罚。
令人唏嘘的是，上述处罚或并未引起环兴污泥的重视。
3.3 2022年6月8日，环兴污泥因污泥焚烧过程中存在问题再度被罚
2022年9月1日，绍兴市生态环境局发布文书号为绍市环罚字[2022]70号（柯）的《绍兴市环兴污泥处理有限公司涉嫌未按规定设置大气污染物排放口》处罚公告（以下简称“处罚公告”）。
处罚公告指出，2022年6月8日，环兴污泥在接受现场检查时，被查出存在污泥焚烧过程中3号回转窑窑尾未按要求封闭，转动过程中有炉渣跑漏，车间上部23米平台设置有排风口，导致铁红色炉渣颗粒物从该排风口排入环境的问题。
上述行为违反了《大气污染防治法》第二十条第一款“企业事业单位和其他生产经营者向大气排放污染物的，应当依照法律法规和国务院生态环境主管部门的规定设置大气污染物排放口。”的规定，依法应当予以处罚。该处罚作出日期为2022年11月17日，责令绍兴污泥进行改正，并罚款3.08万元。
可见，自2015年以来，环兴污泥存在多起污染物排放浓度超标情形，并且，还因在污泥焚烧过程中存在问题而遭到处罚。
此外，环兴污泥还存在多次废气排放超标问题。
3.4 2021年12月至2022年12月，环兴污泥废气排放超标逾60次
据绿网数据，2021年12月21日9:00，环兴污泥废气监测点1检测到的颗粒物指标检测值为33.6，排放标准值为30，已超标排放。
2021年12月21日10:00，环兴污泥废气监测点1检测到的颗粒物指标检测值为33.1，排放标准值为30，存在超标排放。
2021年12月20日14:00，环兴污泥废气监测点1检测到的二氧化硫指标检测值为225.7，排放标准值为100，已超标排放。
经《金证研》南方资本中心不完全统计，2021年12月20日至2022年12月26日，环兴污泥共存在62次大气污染物超标排放问题，其中二氧化硫排放超标3次，氯化氢排放超标4次，氮氧化物排放超标16次，颗粒物排放超标39次。
上述情形意味着，环兴污泥作为中芯集成的固废处理单位，多次污染物排放浓度超标，是否存在隐忧？
天下熙熙，皆为利来。中芯集成能否叩开资本市场的大门，有待时间检验。
