扬州城市论坛 财经 主动退市提供现金选择权有利于保护投资者

主动退市提供现金选择权有利于保护投资者

建议A股市场引入余股强制挤出机制。

熊锦秋 熊蔚园

8月28日经纬纺机公告,股东恒天集团正在筹划与公司相关的重大事项,股票自8月28日开市起停牌。8月29日晚经纬纺机公告,公司拟主动撤回在深交所的上市交易股票,并转而申请在新三板转让。

经纬纺机为中融信托第一大股东,目前经纬纺机半年报陷入难产。此次公司公告主动退市原因,是“由于市场变化,经纬纺机经营面临重大不确定性,可能会对公司造成重大影响,为保护中小股东利益”。至于“重大不确定性”为何,目前还不大清楚。

此次经纬纺机拟主动退市,公司将启动异议股东及其他股东保护机制,由恒天集团向除恒天集团、中纺机集团外全体A股股东提供现金选择权,现金选择权行权价格为每股9.24元,为此前三十个交易日均价;公司停牌前股价为每股8.05元。中纺机集团为经纬纺机控股股东,恒天集团与中纺机集团、恒天控股均为国机集团直接或间接控制的下属企业,为一致行动人。

虽说每股9.24元的现金选择权价格,属于经纬纺机历史股价相对低位区域,但公司目前可能遇到较为棘手问题,甚至经营面临重大不确定性,此时大股东站出来,提议公司主动退市,并提供现金选择权,等于愿意扛下未来所有风险。在笔者看来,总体来说这应该属于保护公众投资者的负责任之举,在当前A股市场亟待提振信心之际,如此做法值得点赞。

而且,经纬纺机主动退市,并非大股东就可单独决定,需经出席股东大会的全体股东三分之二以上通过,且需经除持有5%以上股份的股东和董监高以外的其他股东三分之二以上通过。也就是,普通投资者若对目前主动退市方案不满意,也可投反对票。

分析表决结果,不外乎股东决议通过主动退市议案和不通过两种。如果不通过,即便公司暂时维持在深交所的上市地位,但未来可能由于未在法定期限内披露半年度报告,按《股票上市规则》,同样可能被强制终止上市。强制退市有别于主动退市,强制退市时,大股东或许没有义务为其他股东提供现金选择权,过了这个村,就没这个店。

如果股东大会决议通过主动退市,且深交所也同意,公司将从深交所主动退市。但中小投资者可能想法各异,未必所有中小投资者都会选择行使现金选择权,或有部分投资者还想搏一搏公司重新上市、保留持股;另外根据公告,有权行使现金选择权的主体,也将“限售或存在权利限制的215642股”排除在外。总归仍会有部分中小股东继续持股。

经纬纺机转到新三板挂牌,公司同样负有信披义务(信披标准比深交所低)。若大股东收购到中小投资者大量股份,却仍有极小部分投资者持股,作为公众公司仍有一定的维持挂牌成本。如果大股东能全部收购,可免于披露一些比较敏感信息或存在重大不确定性信息,减少一些不必要运作成本。

这方面海外有成熟的余股强制挤出制度,是指收购人收购上市公司达到一定比例(有的为90%,有的为95%)以上,相关股东拒不出售剩余股份或无法与这些股东取得联系时,可通过“强制挤出”机制取得剩余的股权。

我国《证券法》第74条规定,收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市要求的,将终止上市交易,其余仍持股股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票。也即我国强制收购制度只是从保护中小股东角度,规定了收购方的强制受让义务,并未对收购方持股达到一定比例时,是否享有强制收购剩余股份的权利作出规定。

建议A股市场也可引入余股强制挤出机制,可规定,收购人收购上市公司股份达到95%时,收购方有权强制购买剩余股份,购买价格与此前收购价相同,以在市场公平与效率之间求得平衡。当然,与此同时也要完善其中对中小投资者保护,如果大股东通过市场操纵方式打压股价,以此压低收购价格,证监部门应加强监管和处罚,中小投资者则可提出索赔。

(作者系资本市场资深研究人士)

本报专栏文章仅代表作者个人观点,特此说明。

本文来自网络,不代表本站立场,转载请注明出处:https:

主动退市提供现金选择权有利于保护投资者

扬州城市论坛后续将为您提供丰富、全面的关于主动退市提供现金选择权有利于保护投资者内容,让您第一时间了解到关于主动退市提供现金选择权有利于保护投资者的热门信息。小编将持续从百度新闻、搜狗百科、微博热搜、知乎热门问答以及部分合作站点渠道收集和补充完善信息。