红周刊 特约 | 王彦珍 张越
私募实物分配股票试点，是基金将可减持的上市公司IPO前的流通股股票，以非交易过户的方式将股票直接分配给投资者。这样一来，基金持有的限售股在解禁后，既可以采用现金分配，也可以采用实物分配股票。这无论对基金管理人还是投资人来说，都是件好事。但结合现有法律法规来看，股票实物分配在实际税务处理中可能存在亟需厘清的税务问题，需要进一步探讨。
2021年12月，腾讯宣布以中期派息方式，将其子公司所持有的约4.6亿股京东股权发放给股东。该次派息后，腾讯对京东持股比例由17%降至2.3%，不再为第一大股东。因腾讯和京东是境外上市公司，上述分配与本次证监会试点没有直接关系，但为国内“实物分配股票”打开了思路。
2022年7月，证监会启动股权基金向投资者实物分配股票试点工作。2022年10月，证监会已原则同意上海临理投资合伙企业（有限合伙）的实物分配股票试点申请。基金业协会数据显示，截至今年8月末，私募股权、创业投资基金管理人有1.47万家；存续私募股权投资基金和创业投资基金合计有4.92万只，存续规模合计为13.69万亿元。行业机构认为，私募实物分配股票，有利于兼顾投资者差异化减持需求，避免集中减持造成市场波动，丰富私募股权创投基金退出渠道，优化退出环境，促进行业长期健康发展，是证监会出台的重大政策利好。
IPO前流通股可以非交易过户分配
这次试点（见表1），是基金将可减持的上市公司IPO前的流通股股票，以非交易过户的方式将股票直接分配给投资者。这样一来，私募股权创投基金持有的限售股股票在解禁后，既可以采用现金分配，也可以采用实物分配。基金投资人即可在基金退出时获得更多的主观能动性，机构也可以高效进行清算工作，基金清算的效率有望提升，无论对基金管理人还是投资人来说，都是件好事。
关注税款超前、反复征税、避税等问题
实际工作中，私募股权创投基金的管理人及投资人在决定是否参与试点时，除了需要考虑证券市场、基金管理等方面的监管合规外，实物分配股票试点政策是否涉及税务政策的变化，未来将是不可回避的问题。传统的私募基金分配方式是基金减持股票后向投资人进行现金分配，基金投资人取得现金回报后需要依法办理税务申报。
国内私募股权创投基金的主流组织形式是有限合伙型基金。股票减持环节所涉及的增值税及印花税由基金按期申报缴纳；股票减持后获得收益进行现金分配，按照“先分后税”的原则，法人合伙人和个人合伙人分别征收企业所得税和个人所得税，个人合伙人直接获得税后现金收益。
结合证监会目前的试点政策，我国现行税收法律法规还没有针对私募股权创投基金实物分配股票设专门的规则。根据现行税收政策及管理制度，在股票实物分配方式下，合伙私募股权创投基金的实物分配应当按“视同销售”处理，即分配给合伙人的实物股票的公允价值认定为该资产的转让收入，并以此为基础计算基金以及合伙人的计税依据。
合伙私募股权创投基金实物分配股票涉及两个纳税环节：一是在实物股票分配阶段的增值税及所得税；二是基金投资人取得股票后减持阶段的增值税及所得税，导致基金及合伙人的税务处理会出现一些特殊的变化：
股票实物分配方式下，合伙私募股权创投基金及投资人需要额外的资金投入用于缴纳税款。假设合伙私募股权创投基金持有的股票在一级市场对应的投资成本为每股10元，上市解禁后并进行实物股票分配时每股涨成了20元。实物股票分配按照“视同销售”的规则，合伙私募股权创投基金增值税及印花税的计税收入均为每股20元；获得实物股票的法人合伙人及个人合伙人都应按照每股20元进行所得税申报，法人合伙人的实物股票分配所得在当年所得税汇算清缴时缴纳，而个人合伙人的个人所得税应由合伙私募股权创投基金在实物股票分配环节代扣代缴。基金及投资人并没有实现分配股票的股票溢价，但在现有税制下都可能要缴纳相应的税款。
股票实物分配方式下，合伙私募股权创投基金合伙人的实际税负水平与合伙人的纳税身份相关。由于执行“先分后税”的规则，无论是现金分配方式还是实物股票分配方式，基金的法人合伙人所得税纳税环节在年度汇算清缴完成，理论上实际税负水平可以保持不变；而基金的个人合伙人，涉及两次个人所得税缴纳行为，股票所得分配环节应由基金按20%（单一核算）或者5%-35%的税率（整体核算）代扣代缴税金，实物股票分配后，个人限售股减持所得税率为20%，股票减持的实际税负水平会发生变化。
股票实物分配方式下，私募股权创投基金合伙人的最终税负水平与股票处置时的价格变动情况相关。在现金分配方式下，基金合伙人的税负水平在分配时已经确定不再发生变化。
但实物股票分配后，基金合伙人后续减持股票的价格相较于分配时股票的价格可能上涨，也可以下跌，如果投资者处置股票价格高于实物分配股票价格，与现金分配相比所得税负没有差异；但如果投资者处置股票价格低于实物分配股票价格，个人投资者因实物股票分配缴纳的税负会超过现金分配的税负水平。
假设合伙私募股权创投基金持有的股票在一级市场对应的投资成本为每股10元，上市解禁后实物股票分配时每股股价为20元；实物股票分配之后股价下降，最后个人合伙人实际减持股价为15元；不考虑其他因素，个人合伙人最终多负担每股5元价差的个人所得税。
综合上述分析，股票实物分配政策试点在合伙私募股权创投基金实际税务处理中会引出一些复杂的税务问题，而当前国内私募股权创投基金模式除有限合伙制基金组织形式，还有公司制以及私募基金产品模式，在政策试点中出现的复杂情况将会更多。
若在试点过程中机械适用现有税收制度中对税收实体的税务处理规则，实践中可能会出现税款超前、反复征税、规避税收等问题，最终推动这项制度创新顺利落地并达到预期目标，应该还需财政部、国家税总出台配套制度。
腾讯“实物分配股票”不缴所得税可借鉴
境外实物股票分配制度已经比较成熟，私募基金或其他经济实体在被投企业上市后向投资者实物分配股票是较为常见的经济行为。腾讯向其股东直接分配京东公司股票时按境外注册地税务政策不需缴纳所得税，美国税务政策里对于有限合伙基金的做法，投资人将实物资产投资到有限合伙企业以及有限合伙企业将实物资产返还给投资人，都不界定为一个应税事项，而是实物资产的计税基础平移，有限合伙的投资者不会因为实物分配多出额外的税负，类似于我国国内企业所得税法特殊性税务重组的“递延纳税”政策。
证监会出台私募股权创投基金的实物分配股票的试点政策，在拓宽私募股权创投基金退出渠道、兼顾对股票市场价格波动的影响等方面具有重大意义。然而相关税务规则的衔接顺畅与否会直接影响本次试点的实施效果。如缺乏有效的配套税收政策，在实践适用中可能面临诸多挑战，我们对“递延纳税”或其他创新性税收规则抱有乐观的期待。
（本文作者王彦珍系对外经贸大学国际商学院校外导师、中税联盟税务师事务所负责人；张越系对外经贸大学MAud。本文已刊发于10月29日《红周刊》，文中观点仅代表作者个人，不代表《红周刊》立场。）
